1月5日，舟山晨光电机股份有限公司（晨光电机）北交所上市将迎来上会，保荐人是国金证券。

  晨光电机从事微特电机的研发、生产和销售，产品主要使用在于以吸尘器为主的清洁电器领域，客户包括凯特立、川欧电器、浦罗迪克、爱之爱、诚洁智能、爱普电器、德尔玛、新宝股份、春菊电器、普沃达等众多清洁电器生产厂商，近年来还开拓了石头科技、追觅科技、云鲸智能等知名新兴清洁电器客户。

  梳理来看，吴永宽、沈燕儿夫妻表决权超93%，均担任要职；定向增发补流引关注，货币资金充裕，基本无长短期债务；实控人沈燕儿曾拆借资金超2600万元；募资缩水1.2亿，还要融资3.99亿；激进扩产遭问询，产能消化引关注；固定资产与新增产能是否匹配；研发费用落后于管理费用，研发费用率落后于行业均值；研发团队学历偏低，发明专利仅8项；累计分红0.58亿元，远超研发中心建设费用；2024年增收不增利，去年季度业绩增速放缓；两大核心产品营销售卖单价下滑，毛利率下滑；关联收购需要引起关注；2022年未缴纳社保、公积金人数超200人。

  据短平快解读了解，2001年12月，晨光电机前身晨光有限成立，2023年9月完成股份制改革，2024年9月挂牌新三板，目前所属层级为创新层。

  夫妻表决权超93%。晨光电机控制股权的人是吴永宽，实际控制人是吴永宽、沈燕儿夫妻，其中吴永宽直接持股票比例为53.13%，并通过舟山恒晨间接控制4.84%的股份；沈燕儿直接持股票比例为35.42%，两人合计控制公司93.39%的股份。

  公开资料显示，吴永宽出生于1968年，大学专科学历，自创办晨光有限以来历任监事、执行董事、总经理职务，2023年9月至今担任董事长、总经理职务，还是舟山恒晨执行事务合伙人。

  沈燕儿出生于1969年，中专学历，历任晨光有限采购经理、行政总监，2023年9月至今担任董事职务。

  吴永宽、沈燕儿夫妻表决权超93%，且均担任要职，需要防范实际控制人不当控制风险，晨光电机表示，虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等施加重大影响，如实施不当将会损害公司及公司中小股东的利益。

  定向增发补流引关注。2024年11月，晨光电机拟向1名认购对象发行不超过200万股，每股价格12.8元，拟募集资金2560万元，全部用于补充流动资金，次月由陈奇伟认购，扣除发行费用实际募集资金净额2,498.21万元。

  事实上，公司资金实力较为雄厚，2023年末货币资金高达1.66亿元，当年没有长短期借款，一年内到期的非流动负债仅26.86万元，如此情况下是否有补充流动资金的必要，且还是向单一自然人定向增发。

  另外，实际控制人吴永宽、沈燕儿夫妻还与陈奇伟签署了特殊投资条款，主要涉及股份回购相关约定，并约定相关特殊投资条款自公司递交上市申请材料的前一日起自动终止，若公司上市失败，则自动恢复效力。

  北交所要求晨光电机说明陈奇伟入股发行人的背景、入股定价依据及公允性、具体资产金额来源，是不是真的存在股份代持或利益输送等情形；说明是不是真的存在其他特殊权利安排，结合特殊投资条款效力恢复条件，说明相关条款安排是不是满足相关规定。

  实控人曾拆借资金超2600万元。2022年初，实际控制人沈燕儿向晨光电机拆借资金本金余额为1,806.48万元，拆借资金大多数都用在个人临时，8月归还完毕，按年利率3.85%计提利息；当年3月，沈燕儿再次向公司拆借830万元用于个人临时资金，在4月、12月分别归还800万元、30万元。

  2022年4月25日，关联方晨腾电器向公司拆借资金1,000万元用于临时，并于2022年4月27日归还资金拆借款，拆借资金时间比较短，未向其收取利息。

  实际控制人沈燕儿、关联方晨腾电器上述拆借资金履行了哪些程序？是否合规？另外，公司报告期期外是不是真的存在拆借资金行为，归还情况如何？后续如何防止类似行为的发生，都是公司有必要进行明确回答的，也是北交所该关注的。

  募资缩水1.2亿元。本次IPO，晨光电机拟向不特定合格投资者公开发行不超过20,666,667股或不超过23,766,667股，拟募集资金3.99亿元，用于高速电机、控制管理系统及电池包扩能建设项目（扩产项目）以及研发中心建设项目，拟投入募集资金分别为3.7亿元、0.28亿元。

  事实上，公司此前申报稿拟募集资金5.2亿元，与上会稿相差1.21亿元，上述两大项目申报稿拟投入募集资金分别为4.66亿元、0.54亿元，与上会稿分别相差0.96亿元、0.26亿元。

  激进扩产遭问询。晨光电机本次扩产项目位于浙江省舟山市岱山经济开发区徐福大道与德馨路交叉口，厂区占地约51.19亩，建设周期为2年，建设完成并投产后，可实现年产1,200万套永磁无刷电机及系统、720万套PMDC永磁有刷电机、1,800万套AC串激电机和96万套电池包的生产能力，达产预计可实现11.51亿元/年。

  据短平快解读了解，2022年至2025年1-6月（报告期），公司基本的产品为交流串激电机、直流无刷电机和直流有刷电机，产能利用率分别为63.1%、85.89%、83.49%、76.76%，波动较大，从2023年以来总体呈现下滑态势，2024年产能为3,880.57万台。

  虽然晨光电机没有进一步披露扩产项目完成后交流串激电机、直流无刷电机和直流有刷电机增加的具体数量，但公司预计收入与2024年的8.27亿元相差3.24亿元，是后者的1.39倍，显然属于激进扩产，产能消化需要引起关注。

  北交所在问询中要求公司结合产品微特电机的产能利用率、在手订单、下游市场需求变动、可比公司产能利用及扩张情况等，说明募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否有足够的市场消化能力，是不是真的存在新增产能难以消化的风险。

  固定资产与新增产能是否匹配。细分来看，晨光电机产能利用率下滑与产能扩大有关，公司称2025年上半年下滑受受行业需求季节性波动，公司通常上半年产量较下半年产量低；为满足下游客户的真实需求的增长，并拓展品牌供应链客户，公司产能总体持续增加，产量爬坡期产能利用率阶段性下滑。

  财报显示，报告期固定资产分别为10,009.33万元、10,496.21万元、10,583.93万元、10,836.74万元，其中2023年、2024年同比分别增加486.88万元、87.72万元，其中机器设备分别增加1,258.42万元、1,191.74万元。而从产能角度来看，2023年、2024年分别新增351.4万台、838.65万元，为何产能相差如此之大？

  另外，报告期内合并资产负债率、母公司资产负债率中的固定资产大体相当，其中2022年、2023年更是一致，金额分别为100,093,325.83元、104,962,065.83元，为何会出现这样一种情况？

  研发费用落后于管理费用，研发费用率落后于行业均值。晨光电机拟使用0.29亿元建设研发中心，那么其科研投入如何，又取得了哪些成果？

  对比行业，可比同行研发费用率均值均超过公司，分别为4.35%、4.39%、4.39%、4.24%，2024年，诸多同行研发费用率均超过公司，星德胜、祥明智能、江苏雷利、科力尔、奥立思特、三协电机分别为3.71%、5.65%、4.77%、4.69%、3.96%、3.58%，显然公司还要进一步强化研发投入。

  研发团队学历偏低，发明专利仅8项。截至期末，晨光电机研发人员高达123人，不过学历普遍偏低，其中专科、高中及以下分别为33人、71人，占比分别为26.83%、57.72%，合计84.55%，而本科、硕士学历分别仅为18人、1人。

  截至期末，企业具有专利77项，其中发明专利仅8项，占比约10.39%，发明专利“一种高速高效的吸尘器用吸抽系统”为受让取得，显然公司要进一步强化研发队伍。

  值得一提的是，晨光电机在分红方面颇为大方，2022年至2024年分别分红2,500.00万元、1,281.42万元、1,998.00万元，合计5779.42万元，远超本次研发中心建设费用。

  2024年增收不增利，去年季度业绩增速放缓。2022年至2024年，晨光电机实现收入分别是4.95亿元、7.12亿元、8.27亿元，归母净利润分别为0.58亿元、0.99亿元、0.79亿元，其中2024年增收不增利，收入增速16.05%，净利增速下滑20.84%。

  据短平快解读了解，2025年前三季度，公司实现收入、归母净利润分别为6.87亿元、0.68亿元，同比分别增长17.61%、30.13%。不过，季度业绩增速呈现放缓态势，收入分别是1.96亿元、2.41亿元、2.5亿元，同比分别增长38.68%、13.32%、8.6%；归母净利润分别为0.19亿元、0.24亿元、0.25亿元，同比分别增长115.51%、24.03%、3.51%。

  两大核心产品营销售卖单价下滑，毛利率下滑。晨光电机主要经营业务收入主要由交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机产品贡献，其中又以前两类产品为主。

  报告期内，交流串激电机实现收入分别是2.82亿元、3.85亿元、5.11亿元、2.68亿元，收入占比从57.33%上升至62.1%；直流无刷电机收入分别是1.62亿元、2.5亿元、2.39亿元、1.35亿元，收入占比从32.83%下滑至31.25%。

  不管是交流串激电机，还是直流无刷电机，均面临着价格不断下滑的挑战，前者每台价格从27.86元下滑至24.44元，累计减少3.42元，降幅12.28%；后者每台价格从55.87元下滑至42.51元，累计减少13.36元，降幅23.91%。

  受两大核心产品营销售卖单价下滑的影响，公司综合毛利率持续下滑，分别为23.23%、22.83%、19.73%和19.32%，主营业务毛利率从23.24%下滑至19.35%，累计下滑3.89个百分点。

  进一步来看，交流串激电机毛利率持续下滑，分别为21.61%、18.97%、15.85%、15.34%，累计下滑6.27个百分点，而直流无刷电机毛利率波动较大，分别为26.37%、27.74%、26.91%、26.51%，期末较高点下滑1.23个百分点。

  关联收购需要引起关注。2022年10月，晨光电机收购舟山晨腾电器有限公司（晨腾电器）拥有的土地、房产、机器设备等资产，双方协商的成交价格为含税3,100.00万元。

  2020年9月8日，晨腾电器成立，吴永夫、吴佳翰分别持股51%、49%，其中吴永夫担任执行董事兼总经理，其是晨光电机实际控制人吴永宽的弟弟，公司与晨腾电器曾发生商业交易，2022年采购2,048.43万元的原材料，公司称本次交易为消除关联交易。2023年2月，晨腾电器注销。

  北交所就收购必要性进行问询，要求公司说明相关资产的定价依据还有是不是公允，是不是真的存在利益输送或其他利益安排

  疑惑的是，晨光电机与晨腾电器具体合作时间是哪一年？此前采购价格是不是公允？另外，晨腾电器2024年4月25日曾向公司拆出资金1000万元，27日予以归还，拆借资金履行的程序以及流向是北交所该重点关注的。

  2022年未缴纳社保、公积金人数超200人。报告期内，晨光电机存在部分应缴未缴社保及住房公积金的情况，应缴纳人数分别为583人、837人、1054人、1110人，其中养老保险未缴纳人数分别为232人、50人、6人、6人，住房公积金未缴纳人数分别为240人、51人、8人、3人。

  公司表示，根本原因是部分员工已参加城镇和乡村居民基本养老保险、城镇和乡村居民基本医疗保险或在其他单位缴纳社会保险；以及部分员工自愿放弃缴纳。

  从数据来看，2022年、2023年养老保险、住房公积金未缴纳人数较多，2022年未缴纳比例分别高达39.79%、41.17%，这个比例显然不低，后续存在被主管部门责令限期缴纳或者补足的风险，公司称存在被处罚的风险较低。

  据晨光电机测算，报告期内应补缴的社保及住房公积金费用合计分别为376.43万元、472.23万元、200.33万元、42.42万元，占总利润占比分别是5.74%、4.15%、2.26%、0.86%。

  2022年未缴纳社保及住房公积金的员工明显高于2023年，为何测算补缴金额却远低于2023年，公司是如何测算的？是否测算有误？